CuriosityStream Inc. y Software Acquisition Group anunciaron que han celebrado un acuerdo definitivo de combinación de negocios. Tras el cierre de la transacción, las acciones ordinarias de CuriosityStream se cotizarán en Nasdaq con el símbolo “CURI”. El anuncio de la fusión fue realizado hoy por John Hendricks, presidente de CuriosityStream, y Jonathan Huberman, presidente de Software Acquisition Group.
Al cierre de la transacción, la compañía combinada estará bien capitalizada con cero deudas y un estimado de 180 millones de dólares en efectivo en el balance general (suponiendo que no hay amortización de acciones de Software Acquisition Group). John Hendricks, fundador de Discovery Channel y ex presidente de Discovery Communications, seguirá siendo presidente de la junta, así como el mayor accionista de la compañía combinada. CuriosityStream continuará operando bajo el actual equipo administrativo liderado por Clint Stinchcomb, su presidente y CEO, un ejecutivo de la industria de los medios con más de 25 años de experiencia en lanzamiento de canales, desarrollo y monetización de contenido, quien fue además el ejecutivo clave que lanzó las señales digitales de Discovery.
En relación con la firma del acuerdo de incorporación, Software Acquisition Group aseguró una inversión PIPE de 25 millones de dólares a 10 dólares por acción para respaldar la combinación de dichas empresas. La inversión PIPE incluye commitments significativos de los inversores existentes en CuriosityStream, insiders de Software Acquisition Group, inversores actuales de Software Acquisition Group y nuevos inversores institucionales.
“CuriosityStream tiene la ventaja única de ser un servicio de streaming ‘pure play' (especializado) que no está cargado de activos heredados de la TV lineal tanto en cable como en TV abierta. Nuestra promesa para el consumidor de ofrecer contenido factual premium a la carta en la nueva era del streaming ha sido acogida con entusiasmo por espectadores curiosos de todo el mundo”, dijo John Hendricks, Fundador y Presidente de CuriosityStream. "Estamos muy entusiasmados de que ahora tenemos acceso a los mercados de capital público para respaldar nuestros planes de crecimiento y cumplir con nuestra misión de proveer contenido que informa, encanta e inspira".
"Estamos orgullosos de fusionarnos con CuriosityStream", declaró Jonathan Huberman, Presidente y Director Ejecutivo de Software Acquisition Group. “CuriosityStream es el líder indiscutible en el creciente mercado de medios de streaming factuales. Estamos deseoso de trabajar con un equipo administrativo tan sólido liderado por la leyenda de la industria John Hendricks y Clint Stinchcomb, su socio comercial durante muchos años, mientras continúan impulsando la adopción de CuriosityStream en mercados globales. Estoy seguro de que nuestros inversores compartirán mi respeto total por su visión y liderazgo”.
“Me encanta trabajar con John Hendricks. Y mediante la combinación de su visión y nuestro equipo operativo liderado por veteranos de la industria, ya estamos generando un aumento de ganancias significativo. Hemos creado un servicio de streaming factual atractivo, elegante y global para los consumidores y esa es solo una parte de la historia”, aseguró Clint Stinchcomb, Presidente y CEO de CuriosityStream. “A diferencia de casi todos los demás servicios de streaming que dependen en gran medida de una única fuente de ingresos, suscripción o publicidad, estamos construyendo cinco líneas de negocio sólidas, interrelacionadas pero distintas. Esta afluencia de capital por parte de los patrocinadores y el equipo de Software Acquisition Group acelerará nuestra marcha para convertirnos en la solución puramente factual para consumidores, distribuidores, marcas, asociaciones y socios de medios en todo el mundo".
Términos clave de la transacción
De conformidad con la combinación de negocios, una subsidiaria de propiedad de Software Acquisition Group recién formada adquirirá a CuriosityStream a través de una fusión inversa a un valor empresarial de aproximadamente 331 millones de dólares y un valor patrimonial de aproximadamente 512 millones de dólares.
Suponiendo que no hay una amortización de las acciones públicas de Software Acquisition Group, los accionistas existentes de CuriosityStream recibirán aproximadamente el 63% de las acciones ordinarias viejas de Software Acquisition Group inmediatamente después que culmine la fusión de ambas empresas y los fundadores de Software Acquisition Group retendrán aproximadamente 3 % de las acciones del fundador al cierre, sujeto a los ajustes de cierre habituales. Se espera que los accionistas existentes de Software Acquisition Group (excepto los fundadores) y los inversores PIPE posean el 34% de la entidad combinada, al cierre. Tras la culminación de la transacción, Software Acquisition Group cambiará su nombre a CuriosityStream Inc.
Las respectivas juntas directivas de CuriosityStream y Software Acquisition Group aprobaron por unanimidad la combinación de negocios propuesta. Se espera que esta se complete en el cuarto trimestre de 2020. La transacción se llevará a cabo de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo y Plan de Fusión, al que ingresaron CuriosityStream y Software Acquisition Group, y las otras partes, que contiene las condiciones de cierre habituales, incluyendo la autorización de una declaración de representación por parte de la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC"), la aprobación de los accionistas de Software Acquisition Group y determinadas aprobaciones regulatorias.
Stifel actúa como asesor financiero exclusivo de CuriosityStream. B. Riley FBR actúa como asesor financiero exclusivo y agente de colocación privada de Software Acquisition Group. Arnold & Porter se desempeña como asesor legal de CuriosityStream y Kirkland & Ellis LLP sirve como asesor legal de Software Acquisition Group.
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